Czy członek zarządu może zostać powołany jako pełnomocnik z art. 210 KSH?
Czy członek zarządu jako pełnomocnik z art. 210 KSH może skutecznie reprezentować spółkę z o.o. w umowie z samym sobą lub innym członkiem tego samego organu? To pytanie spędzało sen z powiek wielu przedsiębiorcom i spółkom, ponieważ błąd w reprezentacji często skutkuje nieważnością czynności prawnej. Nasza kancelaria adwokacka regularnie analizuje takie przypadki, dbając o bezpieczeństwo kontraktów opiewających na znaczne kwoty.
Członek zarządu jako pełnomocnik z art. 210 – jak najbardziej!
Zgodnie z art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
„W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników”.
Czy jednak na pełnomocnika można powołać osobę, która jest członkiem zarządu? W wyroku o sygnaturze II CSKP 785/22 Sąd Najwyższy nie zgodził się z wcześniejszymi ustaleniami i uznał, że członek zarządu jako pełnomocnik art. 210 jest rozwiązaniem prawnie dopuszczalnym. Jest to niezwykle istotne dla przedsiębiorców, ponieważ przywraca autonomię woli wspólnikom spółki. Sąd Najwyższy wskazał, że wykładnia językowa przepisu nie zawiera zakazu powoływania członka zarządu na pełnomocnika. Ponadto, pełnomocnik ma odrębny status prawny wynikający z uchwały wspólników, a nie ze swojej pozycji w zarządzie.
Sędziowie podkreślili, że to zgromadzenie wspólników powinno oceniać, czy dany pełnomocnik gwarantuje brak konfliktu interesów. Jeśli wspólnicy ufają innej osobie z zarządu, prawo nie powinno im tego zabraniać bez wyraźnego przepisu. Oczywiście, jeśli uchwała o powołaniu pełnomocnika godziłaby w interes spółki, można ją zaskarżyć na ogólnych zasadach. Jednak sam fakt bycia członkiem zarządu nie dyskwalifikuje takiej osoby z roli pełnomocnika przy zawieraniu umowy z kolegą z organu.
Dlatego też każda spółka z o.o., PSA czy S.A. powinna dbać o to, aby proces powoływania pełnomocnika był udokumentowany z najwyższą starannością. Nasza kancelaria adwokacka pomaga przygotować odpowiednie uchwały, które wytrzymają ewentualną kontrolę sądową lub tę, którą przeprowadzą organy podatkowe. Należy pamiętać, że nieważność umowy może mieć dramatyczne skutki, włącznie z koniecznością zwrotu ogromnych kwot lub brakiem możliwości zaliczenia wydatków do kosztów firmy. Prawidłowa reprezentacja to fundament bezpiecznego biznesu, o czym przypominają nasi eksperci.
Jak zabezpieczyć interesy spółki w relacjach z zarządem?
Podsumowując, orzeczenie Sądu Najwyższego otwiera nowe możliwości dla zarządów spółek z o.o. Chociaż członek zarządu jako pełnomocnik z art. 210 jest już akceptowalny, nie oznacza to pełnej dowolności. Każda czynność prawna, zwłaszcza opiewająca na setki tysięcy złotych, musi być poprzedzona wnikliwą analizą ryzyka. Nasz radca prawny lub adwokat zawsze sprawdza, czy dana umowa nie narusza interesów mniejszościowych wspólników lub nie naraża spółki na straty. Właściwe przygotowanie dokumentacji pozwala uniknąć wieloletnich sporów sądowych, które paraliżują rozwój przedsiębiorstwa.
W sytuacjach spornych, gdy w grę wchodzą wkłady do spółki lub rozliczenia wzajemne, wsparcie, jakie oferuje profesjonalna kancelaria, staje się nieodzowne. Jako prawnicy z wieloletnim doświadczeniem w Lublinie, skutecznie reprezentujemy klientów przed sądami wszystkich instancji, dbając o ich bezpieczeństwo prawne.
Jeżeli Twoja firma planuje zawarcie ważnej umowy z członkiem zarządu lub chcesz upewnić się, że Twoje dotychczasowe rozliczenia są zgodne z najnowszym orzecznictwem, zapraszamy do kontaktu. Nasza kancelaria przeanalizuje Twoją sytuację i zaproponuje najbezpieczniejsze rozwiązanie. Więcej praktycznych porad dla przedsiębiorców znajdziesz w aktualnościach na stronie www.kancelariadsp.pl. Wspólnie zadbamy o to, aby Twoje interesy były chronione na każdym etapie prowadzenia działalności gospodarczej.