Konflikt w spółce

Konlikt w spółce – czego może dotyczyć?

Spory korporacyjne, czyli konflikt w spółce, to częste zjawisko, niezależnie od formy prawnej prowadzonej działalności, jak też relacji między wspólnikami, nawet rodzinnymi czy małżeńskimi. Dotykają zarówno spółek osobowych (m. in. spółki jawne, komandytowe), jak i kapitałowych (m.in. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – sp. z o.o.). Mogą się też pojawić w stowarzyszeniach czy fundacjach.

Konflikty te mogą przybierać różne formy – począwszy od nieporozumień między wspólnikami na tle podziału zysków czy podejmowania decyzji (prowadzenia spraw spółki), aż po poważne przypadki nadużyć finansowych czy przywłaszczenia mienia. Każda taka sytuacja wymaga odpowiedniej reakcji.

W praktyce, tego rodzaju spory nie zawsze prowadzą do procesów sądowych: wiele z nich można efektywnie rozwiązać na wcześniejszych etapach, czy to w drodze negocjacji, mediacji, czy dzięki profesjonalnemu doradztwu prawnemu.

Poniżej szczegółowo omawiam najczęstsze typy konfliktów pojawiających się w spółkach i innych podmiotoach, podaję przykłady rozstrzygnięć z prowadzonych przez naszą kancelarię spraw

Definicja i klasyfikacja konfliktu w spółce

Konflikt w spółce czyli spór korporacyjny można zdefiniować jako wszelki konflikt, który powstaje pomiędzy uczestnikami danej spółki czy osoby prawnej – wspólnikami, członkami zarządu, spółką a jej konkurentami, pracownikami czy kontrahentami. Największy wpływ na stabilność działalności mają jednak konflikty wewnętrzne – to one są najczęstszym powodem paraliżu działalności czy też kłótni.

Do głównych kategorii sporów należą:

• spory między wspólnikami (np. o zyski, o sposób decydowania i podpisywania dokumentów).
• spory dotyczące naruszenia umowy spółki (np. nieprzestrzegania zakazu konkurencji).
• podpisywanie umów niezgodnie z ustalonymi zasadami reprezentacji bądź wbrew podjętym uchwałom
• nadużycia finansowe – pobieranie zaliczek na poczet zysku lub dokonywanie samowonych wypłat z rachunku bądź pobieranie gotówki bez zgody drgiego wspólnika
• brak zgody na sprzedaż bądź darowizne udziałów
• wydawanie sprzecznych poleceń pracownikom
• sprzeczne decyzje co do zawierania umów najmu, lasingu
• wzajemne oskarżenia o działanie na szkodę spółki
• tzw. pat decyzyjny, czyli sytuacja, gdy każdy ze wspólnikow ma tyle samo głosów, co powoduje, że nie da się podjąć żadnej decyzji
• pokrzywdzenie wspólnika mniejszościowego, nawet gdy wspólnik większościowy ma tylko jeden głos więcej

Przyczyny tych sporów najczęściej dotyczą różnic w wizji biznesu, braku transparentności, nieprawidłowości finansowych lub niewłaściwego zarządzania.

Konflikt w spółce jawnej i komandytowej

Kluczowe przyczyny sporów – konflikt w spółce

W spółce jawnej najczęstsze konflikty powstają wokół sposobu prowadzenia spraw spółki, podziału zysków oraz odpowiedzialności za zobowiązania. Wspólnicy mogą różnie postrzegać ryzyko, strategię czy inwestycje. Niejednokrotnie spory wynikają też z braku jasnego podziału obowiązków czy ukrywania informacji finansowych.

Przykład z praktyki:

W jeden z prowadzonych przez nas spraw konflikt między wspólnikami został zakończony dopiero przez wykluczenie wspólnika ze spółki komandytowej. Na czas trwania procesu sąd udzielił zabezpieczenia zawieszając wspólnika w prawie prowadzenia spraw.

Postanowienie o zawieszeniu wspólnika w prowadzeniu spraw

Wyrok o wyłączeniu wspólnika ze spółki

Podział zysków i wypłata dywidendy

W spółkach jawnych prawo do udziału w zysku przysługuje każdemu wspólnikowi – co do zasady, w równej części, chyba że umowa stanowi inaczej. Brak wypłat zysku może być powodem narastającego konfliktu, zwłaszcza gdy któryś ze wspólników czuje się pomijany. eśli spółka osiąga zysk, a wspólnik nie otrzymuje go pomimo zgłoszonego żądania, może żądać sądowego rozstrzygnięcia. Inaczej jest jednak w spółkach kapitałowych.

Art. 52 § 1. Wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego.

Prowadzenie spraw spółki i odpowiedzialność

Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki przewiduje inaczej. W praktyce oznacza to możliwość samodzielnego decydowania w sprawach dnia codziennego. W przypadku poważniejszych decyzji (przekraczających tzw. zwykły zarząd), wymagana jest uchwała wszystkich wspólników. Jeśli jeden ze wspólników zignoruje sprzeciw innych, pojawia się grunt do sporu, a w konsekwencji nawet do pozwu o odszkodowanie. Ważne jest jednak to, że w większości przypadków uchwały nie muszą mieć formy pisemnej. Wystarczy więc uzgodnienie danej sprawy ustnie, smsem czy mailowo.

Odpowiedzialność za zobowiązania

W spółce jawnej każdy wspólnik odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność ta jest solidarna i subsydiarna, co oznacza, że wierzyciel może skierować roszczenie do wszystkich lub do któregoś ze wspólników, jeśli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Często powodem konfliktu jest sytuacja, gdy jeden z wspólników podejmie zobowiązania „za plecami” pozostałych – wówczas wszyscy mogą ponieść konsekwencje.

Procedura wyłączenia wspólnika

W spółce osobowej wyłączenie wspólnika wymaga wystąpienia ważnych powodów oraz wytoczenia powództwa przez wszystkich pozostałych wspólników. Możliwe jest również założenie powództwa o pozbawienie wspólnika prawa do reprezentacji. Często spory kończą się próbą negocjacji warunków odejścia lub wypowiedzenia umowy spółki.

Konflikt w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z o.o. to najczęściej wybierana przez Polaków forma kapitałowa. Choć zabezpiecza majątek osobisty wspólników, nie jest wolna od konfliktów, które mogą grozić nawet paraliżem działalności firmy. Najczęściej konflikt w spółce wynika z różnic wizji, dysproporcji w udziale w zyskach, problemów z uzyskiwaniem informacji od zarządu czy braku wypłat dywidendy.

Typowy konflikt w spółce z o.o. – analiza praktyczna

Główne źródła konfliktu w spółce:

• Różnice w strategii prowadzenia firmy i inwestowania.
• Brak transparentności w działaniach zarządu.
• Spory o wysokość i wypłatę dywidendy.
• Nadużywanie pozycji większościowego udziałowca.
• Konflikty wynikające z przenoszenia udziałów (sprzedaż poza grono dotychczasowych wspólników).
• Paraliż decyzyjny (np. w przypadku spółek dwuosobowych o równych udziałach).
• Nadużycia zaufania i podejrzenia o malwersacje czy wykorzystywanie majątku spółki do celów prywatnych.
• naruszenie ustaleń co do tego „czyja” jest spółka np. wobec tego, ze została założona przez jednego wspólnika, ponieważ drugi nie mógł jej prowadzić z uwagi na zakaz konkurencji, ciążace na nim zobowiązania bądź chęć ukrycia swojej osoby

Przykład z praktyki:

Dwóch wspólników spółki z o.o. posiada równe udziały, a zarząd składa się z tych samych osób. Pojawia się blokada decyzyjna: żaden z udziałowców nie może uzyskać przewagi, a kluczowe uchwały nie mogą zostać podjęte. Firma przez wiele miesięcy nie podejmuje nowych inwestycji, co prowadzi do jej stagnacji.

Procedura wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.

Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. może odbyć się tylko na drodze sądowej, gdy z ważnych przyczyn nie jest możliwa dalsza współpraca. O powództwie mogą zadecydować wszyscy pozostali wspólnicy (lub, jeżeli umowa spółki przewiduje – mniejsza grupa posiadająca powyżej połowy kapitału zakładowego).

Przykładowe „ważne przyczyny” wykluczenia wspólnika:

• Działanie na szkodę spółki (np. ujawnianie tajemnic firmowych).
• Notoryczne blokowanie realizacji uchwał.
• Prowadzenie działalności konkurencyjnej.
• Powodowanie paraliżu decyzyjnego z powodu trwałego konfliktu personalnego.
• Nadużywanie prawa indywidualnej kontroli.
• Nielojalność.

Przykład sądowy:

W jednej ze spraw gdzie wystąpił konflikt w spółce sąd uznał wyłączenie wspólnika, który konsekwentnie opóźniał zgromadzenia wspólników oraz utrudniał pracę zarządu poprzez odmowę podpisania sprawozdań finansowych. Po wydaniu wyroku udziały wspólnika zostały przejęte przez osobę trzecią, a wyłączony otrzymał odpowiednie wynagrodzenie.

Naruszenie umowy spółki – skutki i procedury

Naruszenie umowy spółki przez wspólnika lub członka zarządu wywołuje (oprócz skutków prawnych) także efekt destabilizujący w relacjach wspólników. Przykładem mogą być:

• złamanie zakazu konkurencji,
• działania na szkodę spółki,
• niewniesienie wkładów w terminie,
• nieudzielanie wymaganych informacji.

Konsekwencje takiego naruszenia często obejmują konieczność rozliczenia finansowego, możliwość wystąpienia z pozwem o odszkodowanie lub wszczęcie procedury usunięcia wspólnika ze spółki.

Przykład:

Wspólnik, wbrew umowie o zakazie konkurencji, rozpoczyna działalność konkurencyjną na własną rękę. Pozostali wspólnicy mogą nie tylko żądać odszkodowania, ale również powołać się na wykluczenie z powodu naruszenia lojalności.

Nieprawidłowe prowadzenie spraw spółki – konsekwencje

Nieprawidłowe prowadzenie spraw spółki, niewłaściwe decyzje zarządcze lub zaniedbania w rozliczeniach podatkowych i raportowaniu zawsze mogą skutkować odpowiedzialnością prawną i finansową członków zarządu (w spółce z o.o.) oraz wspólników prowadzących sprawy w spółkach osobowych. W przypadku wyrządzenia szkody spółce lub osobom trzecim odpowiedzialność ta może mieć charakter osobisty i nieograniczony, szczególnie w spółkach jawnych i komandytowych.

Przykład:

Członek zarządu spółki z o.o. nie dopełnia obowiązku zgłoszenia zmian w składzie zarządu do KRS, przez co kontrahenci zawierają umowy z osobą pozbawioną już tej funkcji. Spółka może wystąpić wobec niego z roszczeniem odszkodowawczym.

Nadużycia finansowe – jak chronić spółkę?

Nadużycia finansowe (np. wyprowadzanie pieniędzy, fałszywe faktury, nielegalne zaciąganie zobowiązań) to jedne z najpoważniejszych zagrożeń dla stabilności i wiarygodności firmy. W spółkach z o.o. tego typu działania mogą rodzić odpowiedzialność zarówno członka zarządu, jak i udziałowca, który nadużywa pozycji większościowej do wyprowadzania środków.

Prewencja obejmuje nie tylko regularne audyty, ale też jasne procedury podejmowania decyzji finansowych (np. wymaganie współpodpisu, kontrola Rady Nadzorczej, polityka antykorupcyjna).

Przykład:

Wspólnik spółki z o.o. systematycznie opłaca za pomocą firmowej karty swoje prywatne wydatki – pozostali udziałowcy mogą żądać zwrotu środków, a zarząd powinien podjąć kroki dyscyplinujące, nierzadko również powiadomić organy ścigania.

Brak wypłat zysków – spory o dywidendy i zaliczki

W spółkach jawnych i komandytowych prawo do zysku przysługuje każdemu wspólnikowi, a w spółkach kapitałowych jest uzależnione od odpowiedniej uchwały organów spółki (zgromadzenia wspólników). Sporami mogą być objęte zarówno decyzje o niewypłaceniu dywidendy, jak i nieuzasadnione opóźnienia w jej wypłacie. Możliwe są roszczenia o wypłatę oraz odsetki za zwłokę.

Praktyka:

Spółka z o.o., która podjęła uchwałę o wypłacie dywidendy, ale nie wykonała jej w terminie, musi liczyć się z żądaniem wypłaty wraz z odsetkami. Jeśli dywidenda nie została uchwalona pomimo zysku – wspólnik może próbować dochodzić wypłaty na drodze sądowej lub zaskarżyć uchwałę zgromadzenia.

Konflikt w spółce przy zmianie składu osobowego wspólników

Zmiana wspólników/udziałowców (np. poprzez sprzedaż udziałów, wejście nowego inwestora, śmierć wspólnika, wykluczenie) to dla firmy moment szczególnie wrażliwy. Konflikty często pojawiają się przy braku jasnych zasad w umowie (np. brak prawa pierwokupu), zastrzeżeniach co do nowych osób w gronie wspólników, czy rozbieżnościach dotyczących wyceny zbywanych udziałów.

Przykład:

Wspólnik spółki z o.o. sprzedaje udziały osobie trzeciej, a umowa spółki nie zawiera zastrzeżenia o prawie pierwokupu pozostałych wspólników. Nowy wspólnik wnosi inne wartości do firmy, co rodzi napięcia w dotychczasowym zespole.

Konflikt w spółce – spory o reprezentację – pełnomocnictwo i prokura

Temat reprezentacji spółki to jedna z najważniejszych kwestii w codziennym funkcjonowaniu firmy. Zasady reprezentacji (czyli tego, kto jest uprawniony do składania oświadczeń woli w imieniu spółki) określa zarówno ustawa, jak i umowa spółki. Spory pojawiają się, gdy umowa nie jest wystarczająco precyzyjna lub gdy uprawnienia do reprezentowania są kwestionowane.

W spółce jawnej i komandytowej zasada jest taka, że każdy wspólnik (komplementariusz) ma prawo do reprezentowania spółki samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W spółkach z o.o. uprawnienia te przysługują zarządowi, a prokura może być udzielona jako specjalny rodzaj pełnomocnictwa – prokurent działa w granicach ustanowionego upoważnienia.

Przykład:

Jeden z członków zarządu spółki z o.o., któremu wygasł mandat, podpisuje umowę o dużym znaczeniu finansowym – jej ważność uzależniona jest od późniejszego potwierdzenia przez prawidłowo reprezentowaną spółkę. Jeśli spółka odmawia potwierdzenia, kontrahent może żądać od „rzekomego organu” odszkodowania.

Negocjacje – alternatywne metody rozwiązywania sporów korporacyjnych

Zanim sprawa trafi do sądu, warto skorzystać z pozasądowych metod rozstrzygania konfliktów, jakimi są przede wszystkim negocjacje.

Rola kancelarii prawnej w przypadku konfliktu w spółce

Doświadczenie pokazuje, że szybka konsultacja z prawnikiem i wdrożenie profesjonalnej strategii są kluczowe dla uniknięcia konsekwencji poważnego konfliktu. Kancelaria może zaoferować klientom:

• udział w negocjacjach wspólników,
• analizę prawną i doradztwo przy sporach,
• reprezentację w mediacjach i arbitrażu,
• przygotowanie i opiniowanie uchwał oraz umów spółki (w tym umów wspólników),
• prowadzenie postępowań sądowych o wykluczenie wspólnika, rozwiązanie spółki, zaskarżanie uchwał czy ustalenie praw wspólników,
• wdrożenie mechanizmów prewencyjnych (np. umowa wspólników, klauzule rozjemcze, prawa pierwokupu).

Efekt? Właściwa strategia podejmowana na wczesnym etapie pozwala często uniknąć wieloletnich sporów sądowych, poprawia atmosferę w spółce i zwiększa stabilność biznesu.

Przykłady sporów na tle konfliktu w spółce prowadoznych przez kancelarię DSP

• Wyłączenie wspólnika na skutek prowadzenia działalności konkurencyjnej i ujawnienia tajemnic przedsiębiorstwa.
• Spór dotyczący braku wypłaty dywidendy w spółce z o.o. – reprezentacja wspólnika w procesie o zapłatę.
• Zaskarżenie uchwały o przekazaniu zysku na kapitał zapasowy zamiast jego wypłaty.
• Spory o przejęcie udziałów po śmierci wspólnika i rozliczenia z jego spadkobiercami.
• Wykluczenie komplementariusza zarządzającego spółką komandytową, który nie wywiązywał się z obowiązku informacyjnego wobec komandytariuszy i wprowadzał firmę w niekorzystne zobowiązania.
• Spór pomiędzy zarządem a udziałowcami mniejszościowymi wywołany odmową wydania dokumentów spółki i blokowaniem dostępu do informacji finansowych.
• Reprezentacja członka zarządu pozywanego o odpowiedzialność za długi spółki z o.o. po wykazaniu bezskuteczności egzekucji z majątku spółki.

Podsumowanie i rekomendacje

Kluczowe wnioski:

• Spory wewnętrzne są naturalną częścią funkcjonowania każdej spółki, zwłaszcza w dynamicznie rozwijających się firmach.
• Szybkie zajęcie się konfliktem minimalizuje straty finansowe i chroni przed utratą reputacji.
• Klarowne umowy spółki i dodatkowe porozumienia między wspólnikami, a także mechanizmy prewencyjne (np. klauzule mediacyjne), powinny być stałym elementem ochrony interesów firmy.
• W większości przypadków skorzystanie z pomocy kancelarii na wczesnym etapie pozwala zapobiec długotrwałym i kosztownym procesom sądowym.

Jak kancelaria może pomóc?

• Szybko ocenić zasadność roszczenia.
• Rozpocząć skuteczne negocjacje (często udaje się osiągnąć kompromis bez udziału sądu).
• Przygotować i wdrożyć strategię zarządzania konfliktem.
• Stworzyć bezpieczną i jasną dokumentację firmową, zabezpieczającą na przyszłość interesy wspólników i firmy.