Societas Unius Personae (SUP) – nowy typ spółki?
Rada Unii Europejskiej ustaliła w dniu 28.05.2015 r. tekst projektu dyrektywy w sprawie jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Dyrektywa ta ma na celu ograniczenie kosztów i obciążeń administracyjnych związanych z tworzeniem jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością będących spółkami zależnymi. Celem przepisów jest umożliwienie przedsiębiorcom działającym w jednym państwie członkowskim rozszerzenie działalności gospodarczej na inne państwa członkowskie za pośrednictwem takich spółek.
Zasady funkcjonowania tych jednoosobowych spółek maja zostać ujednolicone na obszarze całej Unii Europejskiej. Spółka która będzie spełniała te wymogi będzie posługiwała się dodatkiem SUP (Societatis Unius Personae), co nie wyklucza jednak obowiązku posługiwania się również dodatkiem wskazującym na to w jakim państwie członkowskim został zarejestrowana. Spółka taka będzie oparta bowiem o przepisy danego państwa członkowskiego i będzie mogła został utworzona jako SUP bądź też powstać w wyniku przekształcenia spółki krajowej w spółkę która odpowiada warunkom SUP.
W SUP jedyny wspólnik będzie mógł mieć tylko jeden niepodzielny udział (por. art. 152 i 153 k.s.h.). W przypadku gdy właścicielem tego udziału będzie kilka osób będą oni musieli wyznaczyć wspólnego przedstawiciela (por. art.184 k.s.h.). Wysokość kapitału zakładowego SUP będzie wynosiła co najmniej 1 euro. W przypadku Polski, która nie jest w strefie euro wysokość kapitału zakładowego będzie odnosiła się do waluty krajowej.
Państwa członkowskie będą musiały zapewnić instrumenty chroniące wierzycieli spółki przed jej niewypłacalnością przy czym dyrektywa pozostawia wybór tych środków państwom członkowskim. Mogą to być m.in. zakaz wypłat z kapitału zakładowego (por. art. 189 § 2 k.s.h.) bądź tzw. test wypłacalności.
Spółkę taką będzie można założyć w oparciu o wzorzec udostępniony w formie elektrycznej przez każde z państw członkowskich. Państwa członkowie będą mogły do tego wykorzystać punkty kontaktowe (por. Rodział 2a ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej, tekst. jedn. Dz.U. z 2015 r., poz. 584).
Z uwagi na to, że SUP będzie również mogła założyć inną SUP konieczne będzie zmodyfikowanie, a być może nawet całkowite uchylenie kontrowersyjnego przepisu art. 151 § 2 k.s.h., zgodnie z którym spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (por. A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 151 k.s.h., LEX/el 2015). Państwa członkowskie będą mogły jednak wprowadzić przepisy mające na celu uniemożliwienie wykorzystywania takich spółek na przykład do tworzenia popularnych ostatnio karuzel podatkowych.
W tej chwili trudno określić kiedy dyrektywa może zostać uchwalana i wejść w życie oraz w jakiej ostatecznie formie zostanie przyjęta.
Tekst projektu oraz krótką informację prasową można znaleźć tutaj.
Pierwotny tekst projektu w języku polskim można pobrać w tym miejscu.
Autor: Paweł Daszczuk