Przepisy umożliwiają przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zgodnie z art. 551 § 1 KSH spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Wiele osób nieprawidłowo odczytuje ten przepis stwierdzają, że spółki cywilnej nie da się przekształcić w spółkę jawną

Taka możliwość istnieje ale na podstawie innego przepisu. Dotyczy tego art. 551 § 2 KSH, któy stanowi, że spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna. Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4-6. Wystarczy w takiej sytuacji dostosować umowę spółki cywilnej do umowy spółki jawnej i złożyć wniosek o wpis do rejestru. Oznacza to, że dla przekształcenia spółki cywilnej w z o.o. stosuje się odrębną procedurę.

Jeżeli chcesz natomiast przekształcić spółkę cywilną w z o.o. procedura jest zdecydowanie bardziej skomplikowana. Omawiam ją bardzo szczegółowo w tej publikacji przeznaczonej dla notariuszy.

Tego rodzaju przekształcenie wymaga zaangażowania notariusza, dokładnego przemyślenia wszystkich kroków. Nieumiejętne przekształcenie może przynieść więcej szkody niż pożytku. Procedura jest podobna do przekształcenia spółki jawnej w komandytową. Szczegółowo opisujemy ją w materiałach dotyczących transformacji spółek dostępnych na naszej stronie internetowej w zakładce publikacje.

https://kancelariadsp.pl/wp-content/uploads/2022/10/Procesy-transformacyjne-w-spolkach.pdf

Do przekształcenia spółki wymaga się:

UCHWAŁA O PRZEKSZTAŁCENIU SPÓŁKI CYWILNEJ

W SPÓŁKĘ Z O.O.

 /WZÓR/

 Wspólnicy spółki cywilnej pod nazwą ABC Adam Bartkiewicz, Celina Dąbrowska spółka cywilna oświadczają, że:

• stosownie do postanowień umowy spółki cywilnej z dnia 13.04.2016 r. wszyscy wspólnicy prowadzą sprawy tej spółki, a w związku z tym jej przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie się odbywało w trybie uproszczonym w rozumieniu art. 572 w zw. z art. 551 § 3 Kodeksu spółek handlowych (dalej również KSH);
• wartość majątku spółki przekształcanej wynosi 449.245,20 zł – przy czym kwota w wysokości 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) zostanie przeznaczona na kapitał zakładowy spółki przekształconej, a pozostała część na kapitał zapasowy.

Uchwała Nr 1

Zebrania Wspólników Spółki cywilnej pod nazwą

ABC Adam Bartkiewicz, Celina Dąbrowska spółka cywilna

z dnia 02-06-2023 r.

w sprawie przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

 §1

Działając na podstawie art. 551 § 2 i 3, art. 562 §1 i § 2, art. 563 § 1 i § 2, art. 571 oraz art. 572 Kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.), wszyscy wspólnicy spółki pod nazwą ABC Adam Bartkiewicz, Celina Dąbrowska spółka cywilna („Spółka”) jednogłośnie postanawiają:

1. przekształcić spółkę pod nazwą ABC Adam Bartkiewicz, Celina Dąbrowska spółka cywilna (spółka przekształcana) w inną spółkę kapitałową w trybie uproszczonym w rozumieniu art. 572 w zw. z art. 551 3 Kodeksu spółek handlowych, gdyż wszyscy jej wspólnicy prowadzą sprawy spółki;
2. spółka pod nazwą ABC Adam Bartkiewicz, Celina Dąbrowska spółka cywilna (spółka przekształcana) przekształca się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą);
3. dokonywana w związku z przekształceniem zmiana brzmienia nazwy (firmy) ABC Adam Bartkiewicz, Celina Dąbrowska spółka cywilna (spółka przekształcana) nie będzie polegać tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, lecz na zmianie brzmienia nazwy (firmy) spółki przekształcanej z nazwy (firmy) ABC Adam Bartkiewicz, Celina Dąbrowska spółka cywilna na nazwę (firmę) ABC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – spółka przekształcona będzie miała obowiązek podawania w nawiasie dawnej nazwy obok nowej nazwy z dodaniem wyrazu „dawniej” przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia;
4. kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przekształconej) będzie wynosił 5000,00 zł (pięć tysięcy złotych) i będzie dzielił się na 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej po 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy udział;
5. kapitał zakładowy spółki przekształconej zostaje pokryty majątkiem spółki przekształcanej – przy czym kwota 5000,00 zł (pięć tysięcy złotych) zostanie przeznaczona na kapitał zakładowy, zaś pozostały majątek będzie przeznaczony na kapitał zapasowy
6. wszyscy wspólnicy spółki pod nazwą ABC Adam Bartkiewicz, Celina Dąbrowska spółka cywilna (spółka przekształcana) będą uczestniczyć w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (spółce przekształconej);
7. żaden ze wspólników spółki pod nazwą ABC Adam Bartkiewicz, Celina Dąbrowska spółka cywilna (spółka przekształcana) uczestniczący w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (spółce przekształconej) nie będzie miał przyznanych osobiście praw;
8. wspólnicy spółki pod nazwą ABC Adam Bartkiewicz, Celina Dąbrowska spółka cywilna (spółka przekształcana) nie będą wnosić dodatkowych wkładów do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przekształconej);
9. do składu Zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przekształconej) powoływać się będzie członków w osobach:
   1. • Adama Bartkiewicza do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przekształconej);
      • Celinę Dąbrowską do pełnienia funkcji Członka Zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przekształconej);
10. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przekształcona) będzie działać w oparciu o umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w następującym brzmieniu (zgoda na brzmienie umowy spółki przekształconej):

/treść umowy spółki z o.o./